No soy abogado, ni quiero ir de ello por la vida, pero en nuestro día a día como mentores sois muchos los que nos preguntáis por cómo redactar el pacto de socios.
El amigo Carlos Blanco tiene una frase que la suele repetir en sus conferencias: “Pon un abogado en tu vida”. Qué gran verdad y qué gran favor le estamos haciendo a nuestra startup. En este caso me he rodeado de un gran profesional de la abogacía, Rubén Vázquez, que es la persona a la que le va a tocar dar continuidad a esta serie de artículos sobre el pacto de socios.
¿Qué debe contener un pacto de socios?
Debería contemplar aspectos muy importantes para la gestión de nuestra startup tales como:
- Identificación de las partes que intervienen en el pacto: datos personales de las personas físicas o figuras jurídicas que van a firmar el pacto.
- Exposición: la típica sección en los documentos jurídicos “exponen” en la que se explica el porqué de este documento, se reflejan las participaciones accionariales de los socios y se suele identificar al órgano de gobierno de la sociedad.
- Cláusulas: sección abierta en la que se pueden poner todas las cláusulas que los socios consideren oportunas para el buen funcionamiento de la startup.
En vuestro pacto de socios no debería faltar:
- Compromisos de permanencia
- Exclusividad
- No competencia
- Sueldos y salarios
- Dedicación
- Regulación de transmisión de acciones
- Activos aportados por los emprendedores a la startup (software, hardware, dominios, patentes…)
- Regulación de la trasmisión de acciones o participaciones
- Cláusula de derecho de arrastre (Drag-Along)
- Cláusula de acompañamiento (Tag-Along)
- Derechos de veto de los inversores
- Establecimiento de mayorías reforzadas
- Órganos de administración de la sociedad (Consejo de administración o administradores)
- Creación del comité de dirección y periodicidad de reuniones
- Política de reparto de dividendos
- Plan de stock option para asociados y socios
- Penalizaciones por incumplimientos
Útlimos consejos
El pacto de socios lo firmaremos varias veces a lo largo de nuestra vida, la primera con el equipo fundador de la startup y nuestra recomendación es que lo hagas cuanto antes. Después se producirán sucesivas firmas cada vez que se produzcan entradas de capital en la sociedad.
A pesar de que te haya dejado mis recomendaciones sobre los contenidos que debería tener un pacto de socios, no obviéis la figura de un buen abogado que conozca bien el funcionamiento de las startups.
Desgraciadamente muchos de los fracasos de las startups son achacables a no haber firmado en su día un pacto de socios que contemple un gran abanico de cláusulas, que mientras las cosas han ido de manera favorable no habéis tenido en cuenta, pero que en el momento que se ha producido un cambio de viento, todo están siendo problemas y roces entre los socios.
“Si dos individuos están siempre de acuerdo en todo, puedo asegurar que uno de los dos piensa por ambos.” Sigmund Freud.
Escrito por Javier Pérez Caro, consultor de Management, profesor y mentor en El Cubo de Andalucía Open Future.
Imagen: Acerin , Freeimages
Infografía: Pascual Parada
