Masterclass ‘Pacto de socios ahora que somos amigos. La importancia de dejar las cosas claras’, en El Patio

¿Qué es un pacto de socios? ¿Por qué es tan importante? A veces la ilusión del emprendimiento, impide visualizar problemas futuros. Para evitar malos ratos, un pacto de socios bien construido es fundamental desde el principio de la andadura. Este acuerdo ayuda a la resolución de cualquier conflicto de forma rápida y eficaz. Existen multitud de posibilidades en cuanto a lo referente al Pacto de Socios y el objetivo de esta sesión es despejar dudas y cuestiones en torno a los mismos.

Rafael Cintas, socio fundador de Cintas y Asociados Abogados, nos acompañará en esta sesión en El Patio para contarnos todo lo que necesitamos saber sobre el Pacto de Socios.

El Pacto de Socios nos ayuda a que todo esté bien sujeto bajo la firma de este documento legal. Es fundamental para la buena gestión de una startup. Se trata de un acuerdo que nos ayudará en la resolución de conflictos mediante una serie de cláusulas y condiciones y cuyo propósito es regular las relaciones internas dentro de la sociedad para garantizar la continuidad del proyecto.

¿Queréis saber más? La cita es el próximo día 19 de junio a las 11:30 en El Patio. Para asistir, necesitamos vuestra confirmación asistencia al siguiente email: formacion@evolucionaconsulting.com

“Pacto de Socios”, nueva sesión en El Cubo.

El próximo 1 de febrero a las 9:30h celebramos una nueva sesión en nuestro espacio de crowdworking en Sevilla.

En esta ocasión contaremos con nuestros mentores en Derecho Mercantil y Tributario y nos hablarán sobre el “Pacto de Socios”. Ven a El Cubo y descubre por qué es tan importante este documento para tu startup.

¿Sabes qué es el Pacto de Socios? ¿Conoces los principales aspectos que debe contener? En El Cubo te contamos por qué es tan importante este documento para tu startup.

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El Pacto de Socios es una parte fundamental para la buena gestión de una startup. Rubén Vázquez, nuestro mentor en Derecho Digital, lo llama “el plan de vida” de las startups.

Muchos de los fracasos de las startups se originan por no haber firmado en su momento un pacto de socios completo, que contemple todas las cláusulas que se consideren oportunas para el buen funcionamiento de la startup.

Aunque en los inicios de una empresa todo suele ser maravilloso, por desgracia esa situación no se mantiene siempre. Ante la posibilidad de tener que resolver a posteriori inconvenientes que pueden hacerte perder mucho tiempo y dinero, conviene dejar claro cuáles son las reglas del juego.

¿Cuándo firmar este Pacto de Socios? ¿Hay que hacerlo más de una vez a lo largo de la vida de mi empresa? ¿Cuáles son las cláusulas más frecuentes que se incluyen? Esas cuestiones y muchas más, las abordaremos en nuestra próxima sesión en El Cubo.

El miércoles 1 de febrero nuestros expertos en Derecho Mercantil y Tributario, pertenecientes a Montero Aramburu Abogados, nos darán todas las claves de este documento esencial para las startups.

QUIERO ASISTIR

Recuerda, de 09:30h a 11:30h en El Cubo (C/ Camino de los Descubrimientos, 41092, PCT Cartuja, Sevilla).

No te lo pierdas y confirma tu asistencia ahora. ¡Nos vemos en El Cubo!

Pacto de socios II: parte orgánica

Importancia del pacto de socios

Como bien empezaba diciendo mi amigo y compañero Javier Pérez Caro en el primero de una serie de posts acerca del pacto de socios. Este pacto o contrato, es uno de los elementos fundamentales que debe existir en toda startup. El motivo es simple, es el “Plan de vida” de la misma.

Para acercarnos a estos extremos, nos vamos a acercar a las distintas cláusulas de dicho pacto. Para ello, he querido dividir entre dos grandes grupos de cláusulas. Por una parte las de constitución y funcionamiento material, que trataremos en este post. Por otra, las de funcionamiento formal, que tocaremos más adelante.

¿Cuales son las necesidades de crear un pacto de socios?

Pero antes de ello, una pequeña reflexión acerca de la necesidad de este pacto. Una startup siempre suele comenzar como un grupo de amigos con una idea donde todo funciona maravillosamente. Pero dicha situación no tiene porqué mantenerse para siempre (ojalá). Además no es tan fácil de gestionar con tres socios, como con accionistas mayoritarios que han invertido unas considerables cantidades de dinero en tu idea (ojalá también). Por eso, ante la posiblidad de tener que resolver a posteriori inconvenientes que te pueden hacer llegar a perder mucho tiempo y dinero, más vale dejar claras cuáles son las reglas del juego.

Siguiendo con el esquema antes mencionado, en este primer grupo las más destacadas son las siguientes cláusulas, que para su correcta comprensión, no deben entenderse como compartimentos estancos, ya que en la mayor parte de los casos, están estrechamente vinculadas entre sí:

  • Compromisos de permanencia

    No se trata de un contrato de telefonía móvil, pero casi. Al comenzar con una startup todo es buen rollo, ánimos de trabajo colectivo y disposición para trabajar. Pero las cosas no siempre son tan rápidas como nos gustaría. A veces, el tiempo pasa y la idea no fructifica como a algunos le gustaría. Es por ello la importancia de la permanencia en la startup, en este compromiso, los socios se comprometen a trabajar un periodo de tiempo en la startup, independientemente del buen fin o no de la misma, pudiendo fijarse sanciones a modo de pérdida de participación social en el caso de la salida anticipada de la misma, como la más frecuente consecuencia.

  • Exclusividad

La exclusividad dentro del pacto societario puede entenderse desde un doble punto de vista. Por un lado, como exclusividad absoluta. Es decir, el socio se compromete a no trabajar en otra actividad distinta a la startup. O la más común, la exclusividad relativa o específica. En este caso el socio se puede comprometer a no trabajar en otra startup, o incluso en otra empresa que lleve a cabo una actividad similar a la de la startup de la que forma parte. Esto está muy vinculado con la exclusividad, que veremos a continuación y donde se darán más detalles. Al igual que en el caso anterior, lo importante no es la cláusula per se, sino las consecuencias asociadas a la misma. Por ejemplo, la salida de la sociedad o incluso, posibles indemnizaciones por perjuicios.

  • No competencia

La cláusula de no competencia lo que viene a fijar es la imposibilidad de un socio que la ha firmado, de no llevar a cabo actividad económica de carácter similar a la llevada a cabo por la startup, ya sea a lo largo de la relación societaria, o incluso, que es lo más frecuente, una vez fuera de a propia startup. Esta cláusula, como sucede con casi todas, también puede albergar un amplio campo de posibilidades. La no competencia puede ser directa con otra empresa que sea competencia. O indirecta con clientes de la propia startup y/o la competencia de los clientes de la startup.

  • Sueldos y salarios

Nadie vive del aire , y en una startup no iba a ser menos. Esta cláusula se olvida porque el socio se centra en los rendimientos netos de la actividad, y no en las mensualidades. Esta cláusula viene a fijar la dotación económica que percibirá mensualmente cada socio. Se determina en función de su aportación a la sociedad, ya sea por el capital invertido, por los bienes o por el trabajo que aportan a la sociedad y su porcentaje sobre el total, deben fijarse unas variables que hagan posible un equilibrio económico en función a las mismas y que hagan sostenible, en todos los sentidos, la actividad de la startup.

  • Dedicación.

La dedicación viene a fijar las horas efectivas de trabajo que se van a dedicar a la startup. Que sea en cómputo anual, mensual o diario. En función a la misma, las cláusulas antes citadas deben variar a efectos de permitir y equilibrar las prestaciones del pacto de socios, de ahí la importancia de este tipo de cláusulas.

  • Activos aportados por los emprendedores a la startup (software, hardware, dominios, patentes…)

Por último, dentro de la parte orgánica del pacto de socios, nos encontramos con los activos aportados por los socios. Es una cláusula de especial incidencia en el caso de que se aporten bienes materiales o inmateriales a la sociedad. La importancia de esta cláusula, al igual que sucede con la anterior, es que será en elemento determinante y equilibrador en el resto, ya que permitirá o no, que se den algunas de ellas, así como especiales asignaciones económicas por la misma, e incluso, puede llegar a vincular a la propia startup, en función del objeto social de la misma.

Estas son las cláusulas más frecuentes a nivel orgánico de un pacto de socios. En el próximo post, entraremos en las de carácter formal u organizativo, pero no por ello, menos importantes.

Escrito por Rubén Vázquez, abogado y mentor jurídico TIC en El Cubo de Andalucía Open Future.

Imagen: Plantoo47, Flikr

Rubén Vázquez nos habla del Pacto de socios

No soy abogado, ni quiero ir de ello por la vida, pero en nuestro día a día como mentores sois muchos los que nos preguntáis por cómo redactar el pacto de socios.

El amigo Carlos Blanco tiene una frase que la suele repetir en sus conferencias: “Pon un abogado en tu vida”. Qué gran verdad y qué gran favor le estamos haciendo a nuestra startup. En este caso me he rodeado de un gran profesional de la abogacía, Rubén Vázquez, que es la persona a la que le va a tocar dar continuidad a esta serie de artículos sobre el pacto de socios.

¿Qué debe contener un pacto de socios?

Debería contemplar aspectos muy importantes para la gestión de nuestra startup tales como:

  1. Identificación de las partes que intervienen en el pacto: datos personales de las personas físicas o figuras jurídicas que van a firmar el pacto.
  2. Exposición: la típica sección en los documentos jurídicos “exponen” en la que se explica el porqué de este documento, se reflejan las participaciones accionariales de los socios y se suele identificar al órgano de gobierno de la sociedad.
  3. Cláusulas: sección abierta en la que se pueden poner todas las cláusulas que los socios consideren oportunas para el buen funcionamiento de la startup.

En vuestro pacto de socios no debería faltar:

  • Compromisos de permanencia
  • Exclusividad
  • No competencia
  • Sueldos y salarios
  • Dedicación
  • Regulación de transmisión de acciones
  • Activos aportados por los emprendedores a la startup (software, hardware, dominios, patentes…)
  • Regulación de la trasmisión de acciones o participaciones
  • Cláusula de derecho de arrastre (Drag-Along)
  • Cláusula de acompañamiento (Tag-Along)
  • Derechos de veto de los inversores
  • Establecimiento de mayorías reforzadas
  • Órganos de administración de la sociedad (Consejo de administración o administradores)
  • Creación del comité de dirección y periodicidad de reuniones
  • Política de reparto de dividendos
  • Plan de stock option para asociados y socios
  • Penalizaciones por incumplimientos

Útlimos consejos

El pacto de socios lo firmaremos varias veces a lo largo de nuestra vida, la primera con el equipo fundador de la startup y nuestra recomendación es que lo hagas cuanto antes. Después se producirán sucesivas firmas cada vez que se produzcan entradas de capital en la sociedad.

A pesar de que te haya dejado mis recomendaciones sobre los contenidos que debería tener un pacto de socios, no obviéis la figura de un buen abogado que conozca bien el funcionamiento de las startups.

Desgraciadamente muchos de los fracasos de las startups son achacables a no haber firmado en su día un pacto de socios que contemple un gran abanico de cláusulas, que mientras las cosas han ido de manera favorable no habéis tenido en cuenta, pero que en el momento que se ha producido un cambio de viento, todo están siendo problemas y roces entre los socios.

“Si dos individuos están siempre de acuerdo en todo, puedo asegurar que uno de los dos piensa por ambos.” Sigmund Freud.

Escrito por Javier Pérez Caro, consultor de Management, profesor y mentor en El Cubo de Andalucía Open Future.

Imagen: Acerin , Freeimages

Infografía: Pascual Parada

Chief Marketing Officer Angel: perder equity y ganar visibilidad

Unos de los problemas a los que se enfrentan las startups es la falta de personas que cubran todas las disciplinas que son fundamentales para que el proyecto se pueda desarrollar. ¿Por qué no perder equity, pero a cambio ganamos visibilidad, tranquilidad?

Con dinero, las penas son menos y podemos salir al mercado a fichar. Sin embargo, nosotros somos una startup que estamos dando los primeros pasos hemos conseguido fondos a través de las 3F (friends, family and fools) y estamos en el proceso de lanzar nuestro producto a la calle.

Para lanzar un producto necesitamos visibilidad; el problema es que somos tres socios: dos ingenieros compañeros de la facultad y un neurocientífico. Estamos negociando la entrada de tres personas más, dos como asociados ingenieros y, a través de las becas Talentum Startups de Andalucía Open Future, incorporar un perfil de ingeniero en electrodos.

La parte técnica, al igual que la médica, la tenemos cubierta; sin embargo, seguimos teniendo déficit, vamos a salir al mercado, pero no sabemos cómo darnos a conocer. Hemos pedido diferentes presupuestos a agencias de comunicación y marketing y son interesantes pero se escapan de nuestras posibilidades.

Llegados a este punto, ¿qué es lo que nos recomendáis? Esa fue la pregunta que le lanzamos a nuestros compañeros del espacio de crowdworking de El Cubo y al staff del mismo.

Las propuestas fueron de lo más diversas y darían para escribir varios artículos. Sin embargo, como no queremos aburriros, vamos a centrarnos quizá en la más disruptiva. La propuesta que nos lanzaron fue ceder equity (es decir, participación) a cambio de ganar visibilidad.

Uff ¿y eso cómo funciona? Con este planteamiento, nos quedamos todos los integrante de la startup con cara de sorprendidos con la idea de ceder una parte de nuestras acciones a una agencia de comunicación.

Cuando contemplamos la figura del asociado en nuestra startup, ligamos a un paquete de acciones por consecución de unos objetivos y en un tiempo determinado. Básicamente, esto seria igual; daríamos entrada en el capital de Isbitech a una agencia de comunicación especializada en startup como puede ser bloonde, que es una startup que está enfocada, precisamente, en ayudar a otras startups. Ellos serían los encargados de gestionar toda la comunicación y marketing desde el minuto uno, con objetivos a corto, medio y largo plazo; a cambio, nosotros iríamos desbloqueando paquetes de acciones una vez confirmados los cumplimientos de los objetivos consensuados.

Esta situación no es ninguna locura por nuestra parte, nos centramos en lo que sabemos hacer (no perdemos foco). Contratamos a una agencia especializada en startups  que empatiza mejor con nuestro día a día.

¿Os atreveríais vosotros a ceder equity a cambio de visibilidad?

“Es hora de dejar de pensar en MODO CRISIS”, Idris Mootee.

Escrito por Javier Pérez Caro, consultor de Management, profesor y mentor en El Cubo de Andalucía Open Future.

Imágenes: Simon Cunningham (Flickr)